孙膑来到魏国，就住在庞涓府中。孙膑感谢庞涓举荐之恩，庞涓感觉很得意。孙膑又说了鬼谷先生给自己改名，改宾为膑的事。庞涓惊道：“膑含意不好，为什么要改？”孙膑说：“先生有命令，不敢违抗！”
第二天，两个人一起来到朝中，拜见惠王。惠王走下台阶迎接，态度很恭敬。孙膑磕头说道：“我就是一个村野匹夫，蒙大王看重，非常惭愧！”惠王说：“墨子盛赞你独得孙武秘传，我盼望先生来，就像渴极了要喝水一样，今天你能来，我太高兴了！”转头问庞涓：“我想封孙先生为副军师，和你共同执掌兵权，你觉着怎么样？”庞涓答道：“我和孙膑同窗结义，他是我的哥哥，怎么能让哥哥做我的副职，不如先拜为客卿，等立了功劳，我把官爵名位一起让给哥哥，我给他做副手。”惠王准奏，立即拜孙膑为客卿，赐一座府第，比庞涓的小一些。客卿就是有一半宾客的意思，不用以臣礼侍奉国君，看起来像是优待尊重，实际上是不想让孙膑分掌兵权。
从此孙膑、庞涓就经常往来。庞涓心想：“孙膑得了孙武兵法的秘传，却从来没说过，必须想办法试探一下。”于是摆宴请孙膑喝酒。席间，两个人喝得酒酣耳热，自然说起兵法。庞涓提出问题，孙膑对答如流。等到孙膑提出问题，庞涓答不上来。孙膑引用的一些内容，庞涓没有听说过。于是假装不知道，就问：“这些都是孙武子《兵法》里面记载的吗？”孙膑全无猜忌，答道：“是的。”庞涓说：“我当时也蒙先生传授，最近事儿多，没来得及复习，忘得差不多了。哥哥能不能把书借给我看看，我深表感谢。”孙膑说：“这本书经过了先生的注解和详细说明，和原本不同，先生已经取得了新的著作权，只让我看了三天，又给要回去了。我当时没想到先生这么着急索要，所以也没有抄录。”庞涓说：“哥哥还能记起书中的内容吗？”孙膑说：“还能记得一些。”庞涓心中巴不得让他马上传授，只是不能显得太过迫切，如果孙膑有所警惕，事就不好办了。
过了几天，惠王想试试孙膑的才能，命令在教场阅兵，让孙、庞二人各自操演阵法。庞涓布的阵法，孙膑一见，就能解说这是什么阵，用什么办法破；孙膑排成一阵，庞涓看不懂，就偷偷问孙膑。孙膑说：“这是‘颠倒八门阵’。”庞涓又问：“有变化吗？”孙膑说：“如果攻它，就可以变成‘长蛇阵’！”庞涓探了孙膑的话，先去报告惠王：“孙膑布的是‘颠倒八门阵’，可以变为‘长蛇阵’。”一会儿，惠王问孙膑，孙膑的回答和庞涓刚才说的一样。惠王认为，庞涓的才能不在孙膑之下，心中更加高兴。
只是庞涓回到府中，左思右想，心说：“孙膑的才能远在我之上，如果不除了他，以后必然受他欺压。”忽然想出一条妙计，马上去找到孙膑，悄悄对他说：“哥哥的宗族都在齐国，如今哥哥已经在魏国做官，为什么不派人把他们迎接到这里，共享富贵？”
孙膑垂泪答道：“我们俩虽然是同学，但你不知道我家里的事啊。我四岁丧母，九岁丧父，是叔父孙乔把我养大，叔父是齐康公的大夫，后来田太公把齐康公迁到海岛上，又把齐康公的旧臣全部驱逐，还杀了很多，我的宗族各处逃散。叔父和两位堂兄孙平、孙卓带了我到周王畿避难，又遇上荒年，把我送给周北门之外的一户人家做佣工，不知道他们父子到哪里去了。我后来听邻人说鬼谷先生道行高深，心中仰慕，所以单身去找先生求学。又过了这么多年，家乡的人全无音信，哪有宗族可问？”
庞涓又问：“那哥哥也想过回去祭拜家乡的祖坟吗？”
孙膑说：“人非草木，怎能忘本？先生在我临行的时候，也对我说，‘功名终在故乡’，如今已做了魏臣，这话也不用再提了。哪里有时间回去，还怕惹怀疑。”
庞涓探得了自己想要的消息，就顺着孙膑的话说道：“哥哥说得很对。大丈夫随地立功成名，何必非得回到故乡？”
大约过了半年，孙膑把当时所说的话，都已忘记了。
一天，孙膑上朝回来，到了自家门口，看到有一个山东口音的汉子，问守门人：“这位是孙客卿吗？”孙膑把那人叫入府中，问他姓名来历。那人说：“我姓丁名乙，临淄人氏，在周王畿做一点儿小买卖。你哥哥有给你的书信托我送到鬼谷，听说你已经在魏国做了官，所以绕路来到这里。”说完，把书信呈上。
孙膑把书信接过来，拆开观看，上面写道：
我们是你的哥哥孙平、孙卓，自从家门不幸，宗族离散，转眼已经多年了。我们一直在宋国为人耕地放牧为生，你叔叔已经病死了，我们兄弟二人在异乡飘零，生活苦不堪言。如今幸好齐王尽释前嫌，把我们二人召回国内，正要去找回弟弟，重整家门，听说弟弟在鬼谷求学。弟弟天资聪敏，定成大器。现在借这位客商方便，托他带书信给你，希望你尽早回来，兄弟再得相见。
孙膑得书认为是真的，不觉大哭。丁乙说：“你哥哥一再吩咐，让劝你早早回去，骨肉团聚。”
孙膑说：“我如今在魏国已经是在编高级干部，忽然又有了国外关系，这事儿不能草率。”于是款待丁乙用过酒饭，写了回信交给他。信中先表达自己思念故乡和亲人之情，后面写道：“我已经在魏国为官，还不能马上回家，等我稍建功业，然后再考虑怎么回归故乡。”送给丁乙一锭黄金作为路费，丁乙接了回书，告辞走了。
谁知那来人不是什么丁乙，而是庞涓手下的心腹徐甲。庞涓上次套出孙膑社会关系的来历姓名之后，就伪造了孙平、孙卓的手书，让徐甲谎称是齐国商人丁乙，去见孙膑；孙膑兄弟从小时候就已经分手，哪里认得彼此的笔迹，所以就当成真的了。庞涓诓了回书，就模仿孙膑笔迹，把后面几句改成：“我如今虽在魏国为官，但没有一天不心念故土，我尽快想办法回去。如果齐王能用我，我自当尽力。”
改完之后，又检查了几遍，确定没有破绽，就立即入宫私下拜见惠王，请惠王屏去左右从人，把伪造的书信呈上，说：“孙膑果然有背叛魏国，投靠齐国的心思。近几天竟然私自会见齐国使者，那使者从孙膑那里取了回信，我派人在郊外把使者截住，搜出了这封回信。”
惠王看完，说道：“孙膑思念故土，是不是因为我没有重用他，他感觉不能施展才能啊？”
庞涓说道：“孙膑的祖父孙武子是吴王大将，后来还是回到齐国。谁能彻底忘了自己的祖国？大王就算重用孙膑，但孙膑已经是身在魏国心在齐，必然不会为魏国尽心尽力。再说孙膑的才能不在我之下，如果齐国用他为将，必然来和魏国争雄，这个人对魏国来说，是将来的祸患啊。不如杀了他。”
惠王说：“孙膑是看着招聘干部的简章来的，又通过了正式考试，刚入职时间不长，如今罪状未明，突然杀了他，我怕天下都说无故我冤杀人才，以后谁还敢再到魏国来？”
庞涓说道：“大王考虑得很周全，我去劝说孙膑，如果他愿意留在魏国，大王就给他高官厚禄。如果不愿意，大王就把他发到我那里议罪，我必然妥善处理。”
庞涓辞别了惠王，去见孙膑，问道：“听说哥哥已经收到了珍贵的家信，是真地吗？”孙膑为人忠厚，也没想别的事儿，随口应道：“没错。”然后详细给庞涓说了信中让他回齐国的意思。庞涓说：“弟兄久别，相互思念，也是人之常情。哥哥为什么不去向魏王请上一两个月的假，回到故乡，兄弟相见，祭扫祖先坟墓，然后再回来？”
孙膑说：“只怕主公心生疑忌，不会答应。”
庞涓说：“哥哥去试试，我一定尽力在魏王面前帮你说好话。”
孙膑说：“那就让你费心了。”
当天晚上，庞涓又去见惠王，奏道：“我奉了大王之命，去劝说孙膑，孙膑拿定了主意，坚决要回齐国，并且对大王有怨恨的话。如果他这两天有请假条，主公就把他私通齐国使者的罪揭发出来，追究责任。”惠王点头。
第二天，孙膑果然递上一张请假条，要回齐国扫墓。惠王见了大怒，拿起笔在请假条上批示：“孙膑私通齐国使臣，如今又请假回齐国，显然有背叛魏国之心，对不起我对他的信任，有关部门削夺他的官职，发往军师府问罪。”
军政司奉旨，把孙膑拿到军师府来见庞涓。庞涓一见，装作大惊的样子，说道：“哥哥怎么来到这里？”军政司宣读惠王旨意，庞涓接旨完毕，问孙膑：“哥哥蒙受如此奇冤，我一定到大王面前为你力保。”说完，命车夫驾车，来见惠王，奏道：“孙膑虽然有私通齐国使臣之罪，然而罪不至死，我的意见，可以对他施加刖刑和黥刑，让他成为废人，终身也回不了故土，这样做既能保全他的性命，又没有后患，岂不是两全其美？这事儿我不敢做主，特来请旨！”
惠王说：“你这个处理办法很妥当。”
庞涓告辞回到本府，对孙膑说：“魏王十分恼怒，想对你施以极刑，我再三恳求，还好保住了你的性命，但需要刖足黥面，这是魏国的法律规定，不是我没有尽力啊。”
孙膑叹道：“老师说，‘虽有残害，不为大凶。’如今能保住性命，全靠贤弟，将来如有机会，我必有报答！”
庞涓唤来刀斧手，把孙膑绑住，剔去双膝盖骨，孙膑大叫一声，昏了过去，半晌才醒过来。又用针在脸上刺成“私通外国”四个字，用墨涂了。庞涓假意哀伤，使劲哭了一阵子，拿刀伤药给孙膑敷在膝盖上，用布帛缠裹了，派人抬到书馆，好言安慰，让他一定好好吃饭，好好休息，别想太多。过了一个多月，孙膑伤口已经愈合，只是膝盖没了，比半月板损伤严重得多，两腿无力，不能行动，整天只能盘了腿坐着。
孙膑已成废人，每天都要接受庞涓的三餐供养，心里感觉很过意不去。庞涓趁机请求孙膑给自己写出鬼谷子注解的孙武兵书，孙膑慨然应允。庞涓给了他木简笔墨，让他就写在上面。孙膑写了不到十分之一，孙膑又派来一名叫诚儿的小兵来服侍他。
诚儿见孙膑无辜受刑，心里为他不平，对他非常同情。一天，庞涓把诚儿叫到跟前，问孙膑每天能写多少。诚儿说：“他这身子骨，躺着的时候多，坐不了多长时间，就感觉累。每天也就写两三张木简吧。”庞涓怒道：“写得这么慢，什么时候才能写完？你给我紧盯着催。”诚儿退下后感觉好奇，就偷偷地问庞涓的贴身近侍：“军师让孙膑写书，为什么催得这样急迫？”
近待说：“你有所不知，军师对孙膑表面上很照顾，实际是很忌妒，之所以留下他的性命，只是为了得到兵书。兵书一旦写完，就马上断绝他的饮食，饿死他。这事你可千万不要泄漏出去！”
诚儿听到这个消息，就秘密告诉了孙膑。孙膑大惊：“原来庞涓竟然是这样的小人，怎能传给他《兵法》？”又想：“我如果不写，他必然发怒，那我就没命了！”左思右想，想不出脱身之计，忽然想起，鬼谷先生在临行时，给我一个锦囊，嘱咐我：“到最紧急的时候，才可以打开看。”如今是打开的时候了。于把锦囊打开，里面是一幅黄绢，中间写着“诈疯魔”三个字。孙膑自言自语道：“原来如此。”
当天晚上，晚餐刚刚摆上，孙膑正要拿筷子，忽然昏倒，想要呕吐的样子。过了一会儿，又发起脾气，睁眼大叫道：“你为什么想毒死我？”把碗筷碟子等，全推到地上，拿起已经写了的木简，投到炉火中烧了。接着又扑倒在地，口中含糊不清地骂个不停。诚儿不知是诈，慌忙跑去告诉庞涓。庞涓第二天亲自来看孙膑，只见他满脸抹的都是鼻涕浓痰口水，趴在地上呵呵大笑，忽然又大哭。庞涓问：“哥哥为什么笑？又为什么哭？”孙膑说：“我笑的是魏王想害我性命，我有十万天兵相助，他能把我怎么样？我哭的是魏国没有我孙膑，就没人能做大将了！”
说完，又瞪眼看着庞涓，磕头不停，口中直叫：“鬼谷先生，赶紧救我孙膑一命！”
庞涓说：“我是庞涓，你认错人了。”
孙膑拽住庞涓的袍子，不肯放手，乱叫：“先生救命！”
庞涓使劲儿挣脱，把诚儿叫出房间来，问他：“他这是什么时候发的病？”
诚儿说：“就是昨天晚上吃饭的时候。”
庞涓上车而去，心中疑惑不已。怕他装疯，想试试真假，命左右把孙膑拖入猪圈中，里面遍地都是猪粪。孙膑披散头发遮住了脸，进去之后马上就躺下睡去。再派人送去酒饭，悄悄对他说：“我们几个仆人都可怜先生受刑，偷偷给先生送点儿吃的，元帅不知道，你尽管用。”孙膑已经知道是庞涓的计策，面目狰狞，骂道：“你们这帮王八蛋，又来毒我了是不？”把酒饭全部倒在了地上。
使者又出去捡了狗屎和泥块，回来递给孙膑，孙膑接过后，就塞进嘴里大嚼。使者回报庞涓，庞涓说：“这是真疯了，以后不用顾虑他了。”
从此就不再限制孙膑活动，任他自由出入。孙膑有时早出晚归，回来还躺在猪圈里，有时就不回来，用手撑着挪到个犄角旮旯，就睡在那里。有时谈笑自若，有时又哭起来不停。城里有人认得是孙客卿，可怜他得了疯病，又是残废，经常拿一些吃喝的东西给他。孙膑有时候吃，有时候不吃，但胡言乱语，总是说个不停。没人知道孙膑是假疯。
庞涓吩咐地方上的官吏，每天早晨都要报告孙膑在哪里，还不敢完全听之任之。
当时墨翟云游到了齐国，在田忌家作客。他的弟子禽滑从魏国来找他，墨翟问：“孙膑在魏国混得怎么样？”禽滑就把孙膑受刖刑的事，告诉了墨翟。墨翟叹道：“我本来想推荐孙膑，反倒把他害了。”于是把孙膑的才能和庞涓妒忌的事，一五一十地转述给了田忌。
田忌又报告给了威王，然后说道：“齐国有贤臣，让他在异国受辱，这事儿不行啊，大王。”
威王说：“我发兵去迎孙膑，可以吗？”
田忌说：“庞涓不容孙膑在他本国做官，又怎么能容他在齐国做官呢？要想迎回孙膑，必须如此这般，偷偷地把他载回来，这才是万全之策。”
威王采用了他的计策，命客卿淳于髡以贡奉日照绿茶为名，到魏国想见孙膑。淳于髡领旨，押了茶车，捧了国书，来到魏国。禽滑扮作从人随行。到魏都见了魏惠王，传达齐侯命令。惠王大喜，送淳于髡到馆驿。禽滑见孙膑发狂发癫，不和自己正常说话，就半夜去找他。
孙膑背靠井栏坐着，见了禽滑，光睁着眼看他，不说话。禽滑流下眼泪，说道：“你是受困在这里吗？我是墨子的弟子禽滑。我老师把你的冤情告诉了齐王，齐王对你很倾慕，淳于髡这次来，不是为了贡奉茶叶，实际上是想把你载回齐国，为你报刖足之仇。”
孙膑泪流如雨，过了很久才说道：“我自认为自己不知道哪天就死在臭水沟里了，没想到今天还能有这样的机会。不过庞涓这个人疑心病很重，想把我带出去，只怕也不容易，怎么办？”禽滑说：“这个你不用担心，我已经定下计策，等回齐国的时间定下来，就会来接你。”两个人约定，只在这个地方见面，千万不要走远了。
第二天，魏王款待淳于髡，知道他是善辩之士，厚赠金帛，淳于髡辞了魏王要走。庞涓又在长亭摆酒饯行。禽滑就在头一天晚上用棚子车藏了孙膑，却把孙膑的衣服给仆役王义穿了，让王义披头散发，用泥土涂脸，装成孙膑的样子。地方官吏远远看见一个人是孙膑的样子，哪里会走近用手撩起头发检查，所以就认作是孙膑，一大早就报告给了庞涓。庞涓也就没有任何怀疑。
淳于髡和庞涓欢饮后作别，让禽滑在前头驱车快走，自己跟在后面观察情况。
过了几天，王义也脱身而来。地方官吏只见肮脏衣服扔了一地，孙膑不知道跑到哪里去了，立即报告了庞涓。庞涓怀疑他投井死了，派人打捞尸首，也没捞着。派人接连查访了半个月，半点音信也没有。庞涓怕魏王怪罪，严令左右统一口径，都说庞涓淹死了。庞涓自己也没有怀疑孙膑是投奔齐国去了。
再说淳于髡载着孙膑，一直到离了魏国，才给他洗了个澡，光是身上的泥就搓下来半澡盆，足够给兔子筑个窝的。进了临淄地界，田忌已经亲自迎到十里之外。田忌报告了威王，威王吩咐让孙膑乘坐蒲车入朝见面。那时候车子的减震不好，又没有充气轮胎，坐上去颠得厉害。古人想出的减震办法，就是在车轮上裹上蒲草。这种车子是聘请贤人的时候专用的。
威王向孙膑询问兵法上的事，听完大为折服，立即就要拜官，孙膑说：“我没有寸功，不敢受爵。庞涓如果听说我在齐国受到重用，又起妒嫉之心，只怕另起事端。这事儿最好先不要说出去，等有用我的地方，我再效力。”威王答应，让他住在田忌家里，田忌尊为上宾。
孙膑想和禽滑一起去感谢墨翟，他们师徒二人已经不辞而别了。孙膑叹息不已，再派人去访孙平、孙卓消息，根本没有人听说过，这才知道所有事情都是庞涓的欺诈。
齐威王闲暇的时候，经常和宗族的众公子赛马，赌个彩头。田忌的马没有威王的好，每赌必赔。一天，田忌带孙膑一起到马场看赛马，意思是让他散散心。孙膑看到田忌的马比威王的确实差一点，但差距不大，比赛结果却是田忌连输三局，就悄悄对田忌说：“你明天再和大王赌，我保你必胜。”田忌说：“先生如果真能让我必胜，我就向大王请求，用千金做赌注。”孙膑说：“你尽管放心。”田忌向威王请求：“每次赛马，都是我输，我豁出去了，明天要倾尽家财，和大王一决输赢，每局以千金为彩头。”威王笑着答应了。
这天，众公子都把车马打扮得漂漂亮亮的，一齐来到马场。百姓围观的有几千人。田忌问孙膑：“先生的必胜之术是什么？千金一局，不能开玩笑啊，如果全输了，我就成穷光蛋了。咱俩可能得喝三年稀粥。”孙膑说：“齐国的好马都在大王的马厩里，你想按优劣顺序比，很难获胜。我能够用战术获胜，三局里有上中下马的等级区别，用你的下等马，对他的上等马，用你的上等马，去对他的中等马，用你的中等马，去对他的下等马。这样，你败一局，胜两局。”田忌一竖大指，说：“妙啊。”
于是把上等马的装饰都套到下等马身上，冒充上等马，先和威王赌第一局，比赛结果，田忌的马落后老大一截，田忌又输了千金，威王大笑。田忌说：“还有两局，等我都输了，大王再笑话我也不晚。”赛完第二局、第三局，田忌的马果然全胜，多得彩头千金。田忌奏道：“今天的胜利，不是我的马好，而是孙膑教的办法好。”接着把原因说明白了。威王叹道：“这种小事，已经看出孙先生的智慧了。”从此更加敬重，赏赐丰厚。
再说魏惠王废了孙膑，让庞涓继续办理收复中山的事。庞涓奏道：“中山离魏国远而离赵国近，与其争远的，不如就近割赵国的地。我请求率兵直捣邯郸，为大王报中山之仇。”惠王答应了。
庞涓于是率兵车五百乘伐赵，包围邯郸，邯郸守臣丕选连战连败，上奏表给赵成侯。赵成侯派人拿中山贿赂齐国，向齐国求救。齐威王已经知道孙膑的才能，想拜他为大将，孙膑说：“不行。我是受过刑罚的人，大王让我主持兵事，显得齐国没有人才，会被敌人嘲笑。请用田忌为将。”威王于是用田忌为将，孙膑为军师。孙膑常常待在棚子车中，暗中出谋划策，一切文书，连自己的名字都不签。
田忌想率兵去救邯郸，孙膑制止，说道：“赵将不是庞涓敌手，等我们到了邯郸，城已经被攻下了。不如就在半道扎下兵马，扬言进攻襄陵，庞涓必然回师，我们半路截击，必获大胜！”田忌听从。
当时邯郸没有等到救兵，丕选献城投降庞涓。庞涓派人向魏王报捷，正要进兵，忽然接报，说是齐国派田忌乘虚去袭襄陵，庞涓惊道：“襄陵有失，都城安邑震动，我得回兵去救。”于是急忙班师。
离桂陵二十里，就遇到了齐兵，原来孙膑早已经打听到魏兵到来，预作准备，先派牙将袁达率三千人截路挑战，庞涓的侄子庞葱的前队先到，迎住厮杀，大约战了二十多个回合，袁达诈败退走，庞葱害怕中计，不敢追赶，来禀报庞涓。庞涓喝叱道：“一个偏将你都抓不住，怎么擒拿田忌？”立即引大军追来，临近桂陵，只见前面齐兵排成阵势。
庞涓乘车观看，正是孙膑初到魏国时摆的“颠倒八门阵”。庞涓心疑，想道：“田忌怎么也懂得这个阵法？莫非孙膑已经到了齐国？”当下也布成阵势，只见齐军中闪出写着大将田字的旗号，推出一辆戎车，田忌全身披挂，手执画戟，站在车中，田婴挺戈站在车右位置，田忌叫道：“魏将管事的，上前来打话。”
庞涓亲自出车，对田忌说：“齐、魏一向和好，魏、赵有怨，跟齐国有什么关系？你们齐国断绝和魏国的友好关系，化友为敌，不是好主意！”田忌说：“赵国把中山的土地献给我家主公，我家主公命我率兵救赵。如果魏国也割给我们几个郡的土地，那我们就退兵。”庞涓大怒道：“你有什么本事，敢和我对阵？”田忌说：“你有本事，是不？你认识我的阵吗？”
庞涓说：“这是‘颠倒八门阵’，我从鬼谷子那里学过，你从哪里偷来一点皮毛，反倒来问我，我们国中的三岁小孩，对了，就是幼儿园第一课，就学这个阵。我们魏国可从来没出过毒教材啊。”
田忌一笑，说道：“你还挺贫。既然认识，敢来打这个阵吗？”
庞涓心里没底，但如果说不打，大话已经扔出去了，齐将会说下次让幼儿园小班的孩子来带兵，这个人丢不起啊。想到这里，连咬了几下牙，厉声应道：“既然认识，怎么不能打？”
庞涓吩咐庞英、庞葱、庞茅：“我记得孙膑曾讲过这个阵，我大略知道攻打的方法。这个阵能变长蛇阵，打头，尾就来夹攻；打尾，头就来夹攻；打中间，头尾都来夹攻，进攻一方就会被困住。我带兵先过去打阵，你们三人各领一军，只要看到这阵一变长蛇，你们三支军队马上一齐进攻，让齐军首尾不能相顾，这阵就破了！”
庞涓吩咐完毕，自率先锋五千人，上前打阵。才入阵中，只见八方旗色，纷纷转换，认不出那一门是休、生、伤、杜、景、死、惊、开了，东冲西撞，戈甲如林，找不到出路，只听到金鼓乱鸣，四下呐喊，竖起的旗帜上，都有军师“孙”的字样，庞涓大惊，说道：“这匹夫果然在齐国，我中了他的计了！”
正在危急时刻，庞英、庞葱两路兵杀进来，单单救出了庞涓，那五千先锋，已经被杀得一个不剩。问庞茅时，已被田婴所杀。共损失军兵二万多人，庞涓心里是又羞又恼又悲伤。
新中国成立后，聊城市堂邑县东南有一处地方，地名就叫古战场，就是当初孙、庞交兵的地方。大约在上世纪九十年代左右，堂邑县被撤销，开始时，是并入古楼办事处，现在应该在聊城市东昌府区的辖区内。
却说庞涓知孙膑在军中，心中惧怕，和庞英、庞葱商议，弃营逃跑，连夜逃回魏国去了。田忌与孙膑探知是空营，奏凯班师回了齐国。这是周显王十七年发生的事。
魏惠王因为庞涓有取邯郸的战功，虽然桂陵战败，将功折罪，没有惩罚他。
齐威王于是宠任田忌、孙膑，把兵权全部交给他们掌管。驺忌怕孙膑将来取代自己为相，秘密和门客公孙阅商量，想要夺取威王对田忌、孙膑的宠信。正好庞涓派人带了千金找驺忌行贿，让他想办法劝说威王罢黜孙膑不用。
驺忌正中下怀，于是派公孙阅装作田忌家人，持了十金，在五鼓时候去敲一位卜者的门，说：“我奉田忌将军差派，想求你占一卦。”卜者成卦，问：“你想问什么事？”公孙阅说：“我们将军，是田氏宗亲，兵权在握，威震邻国，如今想谋大事，麻烦你给断个吉凶。”卜者大惊，说道：“这是悖逆之事，我不敢听，更不敢断！”公孙阅嘱咐道：“先生不肯给断就算了，但千万不要泄露消息！”
公孙阅刚出门，驺忌派出的人也到了，把卜者拿住，说他替叛臣田忌占卦。卜者说：“确实有人来我这里，但我也确实没有给他占。”驺忌于是入朝，把田忌占卦的事儿，告诉了威王，还让卜者出来作证。威王果然怀疑，每天派人去盯着田忌的举动。田忌打听清楚了原因，就托病辞了将军的职务，以解除齐王的疑心。孙膑也辞去军师职务。
第二年，齐威王死了，儿子辟疆即位，这就是齐宣王。宣王早就知道田忌蒙冤和孙膑的才能，把他们都召回来官复原职。
再说庞涓开始听说齐国不用田忌，孙膑，大喜道：“我今天可以横行天下了！”
这时韩昭侯灭了郑国，把都城迁到原来郑国的都城荥阳，赵国的相国公仲侈到韩国称贺，请求韩国合兵伐魏，约定灭魏之后，瓜分魏国土地，昭侯答应，回话说：“正好碰上我们今年闹饥荒，等明年再合兵讨伐吧。”庞涓打听到这个消息，对惠王说：“听说韩国图谋和赵国合兵攻魏，如今趁他们还没有合兵，我们要先下手为强，讨伐韩国，阻止他们的阴谋。”惠王同意，命太子申为上将军，庞涓为大将，率倾国之兵，向韩国进发。